石牌之战，是国军悍将胡琏的成名之战，也是他平生打得最好的一仗。
1943年5月25日，日军以6个师团10万之众，由第11军军长高木义人率领，由南面沿长江直接进犯石牌要塞。
石牌是湖北西部长江流域的一个江防要塞。若石牌失守，则日军不仅可以威胁鄂西巴东、恩施一带，而且可以窥伺四川，震撼西南。为此，重庆最高军事当局说：
“石牌要塞是中国的斯大林格勒。”
蒋介石严令各部要一切代价坚守阵地。
为此，重庆统帅部下令由孙连仲代理第六战区司令长官(原司令长官陈诚时驻昆明)，指挥第10集团军王敬久部、第26集团军周磊嵒部、长江上游江防军吴奇伟部、第33集团军冯治安部，与敌接战，发动鄂西会战。
而负责坚守石牌要塞的，为第18军。军长为方天，率第11、第18师两个师扼守核心阵地。
26日，日军逼近石牌要塞，与第18师展开激烈战斗。
第18师打了一天，就坚持不住，与军部一起被迫后撤。这使得第11师陷入孤军奋战之势。
这时，胡琏为第11师师长。
胡琏打仗很有经验，也是一员悍将，眼看战局不利，却不愿意后退，发誓要与要塞共存亡。他把手下几个团长找过来，对他们说：“你们看，石牌要塞一带岗峦起伏，地势险峻，鬼子不擅山地作战，这对我们有利，可以依凭这些聚歼顽敌。”
接着，他告诉团长们：“日军有大炮、坦克，我们不能硬拼，只能智取。”
“如何智取呢？”有人问。
胡琏说：“凭险而守，死死不放，鬼子就打不上来！”
随后，他将师主力置于要塞东南北斗冲一带，只留师部机关及部分兵力防守要塞。
第二日，日军一部向北斗冲发起进攻。当日军进至一群山环抱的石谷时，胡琏一声令下，全师官兵突然从四面八方一拥而上，将鬼子团团围住，开始猛打。日军被围住，欲进不能进，欲退不能退，活活挨打，伤亡惨重。
胡琏采用守攻结合的战法坚守住阵地，对付日军屡屡得逞。
29日，战斗方酣之际，陈诚乘机飞抵恩施坐镇指挥，从战区指挥所打电话问胡琏：“有无把握守住阵地?”
胡琏回答：“成功虽无把握，成仁确有决心。”
此后，日军还是志在必得，但是，胡琏只在必守。战到关键时刻，双方就拼刺刀，展开肉搏。第11师是陈诚的起家部队，战斗力强悍，日军难是对手，多是兴冲冲而来，折兵损将而归。
5月31日晚，石牌各处的枪炮声突然沉寂下来，日军一窝蜂地纷纷掉头东逃。
日军终于后撤了。
石牌要塞之战，胡琏率第11师歼敌千余人（一说3500人）。此战的胜利，有力保证了鄂西大捷。
战后，胡琏因作战有功，获赏青天白日勋章，并升任第18军副军长。蒋介石亲临恩施，召开军事会议。会上，他点着胡琏的名字说：
“将来必成将才。”
会后，他调胡琏任侍从室参谋。
胡琏随侍蒋介石左右，不到一年，就出任第18军长，年仅37岁。对此，有人不服气说：“石牌一战，歼敌一千，胡琏却连升了两次，太不公平。”
